Massime Commissione Società

Il Consiglio notarile di Milano nel novembre del 2000, subito dopo l'approvazione della legge che ha attribuito ai notai il controllo di legalità sugli atti societari che spettava ai giudici, ha istituito la Commissione per l'elaborazione dei principi uniformi in tema di società composta da:

Mario Notari - coordinatore
Piergaetano Marchetti
Manuela Agostini
Massimo Caspani
Domenico de Stefano
Filippo Laurini
Carlo Marchetti
Antonio Marsala
Luigi Augusto Miserocchi
Giuseppe Rescio
Filippo Zabban

La Commissione elabora indicazioni per casi di difficile interpretazione, indicando ai notai principi a cui uniformarsi nel giudizio sulla iscrivibilità degli atti societari a loro affidato.

Le massime costituiscono ora un punto di riferimento non solo per il notariato milanese e nazionale, ma anche per le imprese e per gli operatori del diritto societario.

 

>> INDICE DELLE MASSIME IN ORDINE CRONOLOGICO E SISTEMATICO

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INDICE CRONOLOGICO

MASSIME ANTE RIFORMA

I Assemblee in videoconferenza [16 gennaio 2001]

II.  Aggiornamento temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 c.c.) [16 gennaio 2001]

III.  Rinuncia alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione (art. 2501-quinquies c.c.) [6 febbraio 2001]

IV.  Questioni in tema di conversione del capitale sociale in euro (art. 17 d.lgs. 213/1998) [13 marzo 2001]

V.  Aggiornamento temporale della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343 c.c.) [10 aprile 2001]

VI.  Specificità dell'oggetto sociale (art. 2328 c.c.) [8 maggio 2001]

VII. Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]

VIII. Redazione non contestuale del verbale assembleare (art. 2375 c.c.) [3 luglio 2001]

IX.  Attività finanziarie riservate e requisiti previsti dalla legge (artt. 14 ss. e 106 ss. T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F.) [3 luglio 2001]

X.  Trasformazione di consorzio in società consortile e di società consortile in consorzio (art. 2615-ter c.c.) [24 luglio 2001]

XI.  Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d'esercizio (artt. 2501-bis e 2501-sexies c.c.; art. 2501-ter c.c.) [24 luglio 2001]

XII. Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione (artt. 2501-bis e 2504-octies c.c.) [20 novembre 2001]

XIII.Derogabilità del termine di pubblicazione dell'avviso di conversione anticipata di obbligazioni convertibili (artt. 2420-bis, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c.) [20 novembre 2001]

XIV. Derogabilità delle prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.) [20 novembre 2001]

XV.  Delega agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [20 novembre 2001]

XVI. Particolari configurazioni della scissione (art. 2504-septies c.c.) [8 ottobre 2002]   

XVII. Deliberazioni di fusione e di scissione subordinate all'esistenza di determinati presupposti (artt. 2502 e 2504-novies, ult. comma, c.c.) [29 ottobre 2002]


MASSIME POST RIFORMA

1. Ambito di applicazione del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non conformi alla nuova disciplina (art. 223-bis, comma 6, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]

2. Limiti all'obbligo di adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto (art. 223-bis, comma 1, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]

3. Adeguamento della clausola compromissoria (art. 34 d.lgs. 5/2003) [21 gennaio 2004]

4. Entrata in vigore delle norme sul controllo contabile (artt. 2409-bis ss. c.c.) [9 dicembre 2003]

5. Adeguamenti statutari e disciplina transitoria (art. 223-bis disp. att. c.c.) [10 marzo 2004]

6. Il capitale minimo di s.p.a. nel regime transitorio (art. 2327 c.c. e art. 223-ter disp. att. c.c.) [26 febbraio 2004]

7. Sottoscrizione e versamento dell'aumento di capitale prima dell'iscrizione della delibera nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2439 c.c.) [10 marzo 2004]

8. Delega agli amministratori dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [23 marzo 2004]

9. Conferimenti d'opera nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18 marzo 2004]

10. Legittimazione dell'acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4 marzo 2004]

11. Modalità di convocazione dell'assemblea nelle s.p.a. (artt. 2366 e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]

12. Assemblea totalitaria (artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]

13. Clausola statutaria illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive decisioni conformi a tale clausola (artt. 2379 e 2479-ter c.c.) [18 marzo 2004]

14. Uso di mezzi telematici e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479 c.c.) [10 marzo 2004]

15. Clausola statutaria in tema di termini per l'approvazione del bilancio (artt. 2364 e 2478-bis c.c.) [9 dicembre 2003]

16. Particolari ipotesi di modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale [26 febbraio 2004]

17. Varianti organizzative e modifiche dei sistemi di governo societario (artt. 2380 e 2475 c.c.) [18 marzo 2004]

18. Attribuzione statutaria del controllo contabile (artt. 2409-bis, ult. comma, e 2477, ult. comma, c.c.) [18 marzo 2004]

19. Efficacia dell'iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni statutarie (art. 2436 c.c.) [10 marzo 2004]

20. Questioni in tema di trasformazioni eterogenee (artt. 2500-ter, 2500-septies e 2500-octies c.c.) [18 marzo 2004]

21. Ipotesi di quorum rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione (artt. 2502 e 2506-ter c.c.) [22 marzo 2004]

22. Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori (art. 2505 c.c.) [18 marzo 2004]

23. Non necessità della relazione degli esperti nella scissione (art. 2506-ter, comma 3, c.c.) [18 marzo 2004]

24. Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il possesso dell'incorporata intervenga durante il procedimento (artt. 2505, comma 2, e 2505-bis, comma 2, c.c.) [22 marzo 2004]

25. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissione (artt. 2501-sexies e 2506-ter, comma 3, c.c.) [22 marzo 2004 ]

26. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]

27. Presupposti dell'obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione (artt. 2343, 2465 e 2501-sexies, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]

28. Scelta di un esperto comune nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]

29. Rinunzia al termine tra l'iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla scissione (artt. 2501-ter, ult. comma, e 2506-bis, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]

30. Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione proporzionale (art. 2506 c.c.) [22 marzo 2004]

31. Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt. 2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]

32. Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]

33. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su partecipazioni di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [19 novembre 2004]

34. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usufrutto o pegno su azioni di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]

35. Riduzione "effettiva" del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

36. Aumento del capitale sociale e azioni senza valore nominale (artt. 2346 e 2439 c.c.) [19 novembre 2004]

37. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss. e 2445 c.c.) [19 novembre 2004 ]

38. Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale in mancanza di contestuale esecuzione dell'aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre 2004]

39. Diritti particolari dei soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]

40. Postergazione nelle perdite nella s.r.l. (art. 2482-quater c.c.) [19 novembre 2004]

41. Modificazioni parziali di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative (art. 223-bis disp. att. c.c.) [19 novembre 2004]

42. Deroga dei quorum legali per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.) [19 novembre 2004]

43. Quorum deliberativo dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]

44. Quorum deliberativo rafforzato dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 5, c.c) [19 novembre 2004]

45. Tempi e regole per la formazione del verbale di assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]

46. Tempi e regole per la formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi dall'assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]

47. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]

48. Consiglio di amministrazione "totalitario" (art. 2381 c.c.) [19 novembre 2004]

49. Consiglio di amministrazione composto da due membri (art. 2380-bis c.c.) [19 novembre 2004]

50. Delega ad uno o più amministratori per la costituzione di patrimoni destinati a uno specifico affare (artt. 2381e 2447-bis, comma 1, lett. a, c.c.) [19 novembre 2004]

51. Predeterminazione del valore delle azioni in caso di deliberazioni che attribuiscono diritto di recesso (art. 2437-ter c.c.) [19 novembre 2004]

52. Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt. 2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]

53. Consenso alla trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della propria responsabilità (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [19 no-vembre 2004]

54. Derogabilità del quorum richiesto per la trasformazione eterogenea da società di capitali (art. 2500-septies c.c.) [19 novembre 2004]

55. Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza (artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]

56. Decorrenza degli effetti della fusione in caso di incorporazione di più società (art. 2504-bis c.c.) [19 novembre 2004]

57. Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata (art. 2503 c.c.) [19 novembre 2004]

58. Incorporazione di società possedute almeno al novanta per cento (art. 2505-bis c.c.) [19 novembre 2004]

59. Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento del capitale della scissa (artt. 2506-ter e 2505-bis c.c.) [19 novembre 2004]

60. Attestazioni dell'esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata (artt. 2501-bis, comma 4, e 2503, comma 1, c.c.) [19 novembre 2004]

61. Emissione di obbligazioni convertibili con disaggio (art. 2420-bis c.c.) [15 novembre 2005]

62. Computo del termine per l'opposizione alla fusione o alla scissione e sospensione feriale dei termini (art. 2503 c.c.) [21 giugno 2005]

63. Rappresentanza dei soci nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

64. Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]

65. Fusione per incorporazione comportante l'estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]

66. Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società scissa (art. 2506-quater c.c) [22 novembre 2005]

67. Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione, in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto (artt. 2501-ter, comma 4, e 2501-septies, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

68. Copertura delle perdite e rilevanza degli "utili di periodo" (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.) [22 novembre 2005]

69. Delega del potere di modificare le deliberazioni dell'assemblea ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.) [22 novembre 2005]

70. Presupposti dell'attuazione dell'aumento del capitale sociale (artt. 2438, comma 1, e 2481, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

71. Mancata emissione dei certificati azionari (art. 2346, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

72. Imputazione del disavanzo "da concambio" nella fusione e nella scissione (art. 2504-bis, comma 4, c.c.) [15 novembre 2005]

73. Azioni con diritto di voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; art. 2468, comma 3, c.c.) [22 novembre 2005]

74. Cause convenzionali di recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.) [22 novembre 2005]

75. Aumento delegato del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]

76. Versamento dei venticinque centesimi dei conferimenti in denaro (artt. 2342, 2439, 2464 e 2481-bis c.c.) [22 novembre 2005]

77. Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]

78. Limite all'emissione di obbligazioni e ultimo bilancio approvato (art. 2412 c.c.) [22 novembre 2005]

79. Derogabilità dei quorum di cui all'art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 novembre 2005]

80. Legittimazione all'intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell'obbligo di preventivo deposito delle azioni (art. 2370 c.c.) [22 novembre 2005]

81. Rinuncia alla relazione degli amministratori nella trasformazione di società di capitali (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [22 novembre 2005]

82. Attribuzione statutaria della competenza per la convocazione dell'assemblea (artt. 2366 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]

83. Clausole statutarie per l'individuazione del presidente dell'assemblea (artt. 2371 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]

84. Controllo di legittimità di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità italiana (art. 2436 c.c.; art. 106 l. not.) [22 novembre 2005]

85. Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. "impropria" negli statuti di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [15 novembre 2005]

86. Clausola di prelazione c.d. "impropria" negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [15 novembre 2005]

87. Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della deliberazione di fusione o scissione (art. 2501-septies c.c.) [22 novembre 2005]

88. Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l'obbligo di "covendita" delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [22 novembre 2005]

89. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]

90. Aumento di capitale con esclusione dell'opzione nei limiti del dieci per cento nelle società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria -(art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.) [22 novembre 2005]

91. Clausola statutaria di rinvio a disposizioni di legge successivamente modificate [18 maggio 2007]

92. Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]

93. Riduzione "effettiva" del capitale durante la fase di liquidazione (artt. 2445, 2482, 2488 e 2491 c.c.) [18 maggio 2007]

94. Rinvio dell'assemblea (art. 2374 c.c.) [18 maggio 2007]

95. Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci (artt. 2348, 2355-bis, 2468 e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]

96. Efficacia delle sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine finale di sottoscrizione (artt. 2439, 2444, 2481-bis c.c.) [18 maggio 2007]

97. Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone (artt. 2501-quater, 2501-septies, 2502-bis c.c.) [18 maggio 2007]

98. Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllante totalitaria dell'incorporante (art. 2505-bis c.c.) [18 maggio 2007]

99. Azioni riscattabili e introduzione della clausola di riscatto (art. 2437-sexies c.c.) [18 maggio 2007]

100. Amministratore persona giuridica di società di capitali (artt. 2380-bis e 2475 c.c.) [18 maggio 2007]

101. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale sociale a pagamento (artt. 2441 e 2443 c.c.) [25 novembre 2008]

102. Utilizzo di riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie
(artt. 2442 e 2446 c.c.)[25 novembre 2008]

103. Scissione "doppia" a favore di una medesima società beneficiaria
(art. 2506 c.c.)[25 novembre 2008]

104. Il "valore equo ricavato da un bilancio approvato" ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c. [27 gennaio 2009]

105. Il "valore equo risultante da una valutazione precedente" ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.
(art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.) [27 gennaio 2009]

106. Requisiti del verbale della deliberazione di aumento di capitale in caso di adozione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti (artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c.) [27 gennaio 2009]

107. L'applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art. 2440-bis c.c.) [27 gennaio 2009]

108. Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione
(artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) (27 gennaio 2009)

109. Pubblicazione dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]

110. Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie
(artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]

111. Fusione transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs. 108/2008, 2501-bis c.c.) [27 gennaio 2009]

112. Fusione di società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha attuato la decima direttiva (direttiva 2005/56/CE, artt. 2, 3 d. lgs. 108/2008, art. 25 legge 218/1995) [27 gennaio 2009]

113. Fusione transfrontaliera: relazione dell'organo gestorio (art. 8 d. lgs. 108/2008, art. 2501-quinquies c.c.) [27 gennaio 2009]

114. Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante (artt. 18, comma 2, d. lgs. 108/2008, 2505, commi 2, 3, c.c. e 2505-bis, commi 2, 3, c.c.) [27 gennaio 2009]

115. Clausole statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185 (artt. 2470, 2478 e 2479-bis c.c.) [10 marzo 2009].

116. Durata del primo esercizio sociale [8 giugno 2010]

 

 

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INDICE SISTEMATICO


(1) Atto costitutivo


VI. Specificità dell'oggetto sociale (art. 2328 c.c.) [8 maggio 2001]
VII. Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]
IX. Attività finanziarie riservate e requisiti previsti dalla legge (artt. 14 ss. e 106 ss. T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F.) [3 luglio 2001]
15. Clausola statutaria in tema di termini per l'approvazione del bilancio (artt. 2364 e 2478-bis c.c.) [9 dicembre 2003]
76. Versamento dei venticinque centesimi dei conferimenti in denaro (artt. 2342, 2439, 2464 e 2481-bis c.c.) [22 novembre 2005]
91. Clausola statutaria di rinvio a disposizioni di legge successivamente mo-dificate [18 maggio 2007]

115. Clausole statutarie sul libro dei soci nella s.r.l. dopo il d.l. 29 novembre 2008 n. 185 (artt. 2470, 2478 e 2479-bis c.c.) [10 marzo 2009]
116. Durata del primo esercizio sociale [8 giugno 2010]



(2) Azioni e quote

10. Legittimazione dell'acquirente di partecipazioni in s.r.l. (art. 2470 c.c.) [4 marzo 2004]
31. Introduzione o rimozione di limitazioni alla circolazione di partecipazioni di s.r.l. (artt. 2469 e 2473 c.c.) [19 novembre 2004]
32. Condizioni di efficacia delle clausole di mero gradimento nella s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]
33. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usu-frutto o pegno su partecipazioni di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [19 novembre 2004]
34. Clausole di divieto o di mero gradimento in tema di costituzione di usu-frutto o pegno su azioni di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [19 novembre 2004]
39. Diritti particolari dei soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3, c.c.) [19 no-vembre 2004]
71. Mancata emissione dei certificati azionari (art. 2346, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]
73. Azioni con diritto di voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; 2468, comma 3, c.c.) [22 novembre 2005]
85. Limiti di efficacia della clausola di prelazione c.d. "impropria" negli sta-tuti di s.p.a. (art. 2355-bis c.c.) [15 novembre 2005]
86. Clausola di prelazione c.d. "impropria" negli atti costitutivi di s.r.l. (art. 2469 c.c.) [15 novembre 2005]
88. Clausole statutarie disciplinanti il diritto e l'obbligo di "covendita" delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [22 novembre 2005]
92. Deroga al divieto statutario di trasferimento delle partecipazioni (artt. 2355-bis e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]
95. Clausole limitative della circolazione di partecipazioni sociali applicabili solo a determinate categorie di azioni o a singoli soci (artt. 2348, 2355-bis, 2468 e 2469 c.c.) [18 maggio 2007]


(3) Recesso, riscatto ed esclusione

51. Predeterminazione del valore delle azioni in caso di deliberazioni che at-tribuiscono diritto di recesso (art. 2437-ter c.c.) [19 novembre 2004]
74. Cause convenzionali di recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.) [22 novembre 2005]
99. Azioni riscattabili e introduzione della clausola di riscatto (art. 2437-sexies c.c.) [18 maggio 2007]
 

(4) Assemblea e decisioni dei soci

I. Assemblee in videoconferenza [16 gennaio 2001]
11. Modalità di convocazione dell'assemblea nelle s.p.a. (artt. 2366 e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]
12. Assemblea totalitaria (artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) [18 marzo 2004]
13. Clausola statutaria illecita, introdotta con delibera non più impugnabile, e successive decisioni conformi a tale clausola (artt. 2379 e 2479-ter c.c.) [18 marzo 2004]
14. Uso di mezzi telematici e del voto per corrispondenza nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479 c.c.) [10 marzo 2004]
42. Deroga dei quorum legali per le decisioni dei soci di s.r.l. (artt. 2479 e 2479-bis c.c.) [19 novembre 2004]
43. Quorum deliberativo dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 3, c.c.) [19 novembre 2004]
44. Quorum deliberativo rafforzato dell'assemblea straordinaria di s.p.a. in seconda convocazione (art. 2369, comma 5, c.c) [19 novembre 2004]
63. Rappresentanza dei soci nelle assemblee di s.r.l. (art. 2479-bis, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]
73. Azioni con diritto di voto "determinante" (artt. 2348, 2351 c.c.; 2468, comma 3, c.c.) [22 novembre 2005]
79. Derogabilità dei quorum di cui all'art. 2479, commi 1 e 4, c.c. [22 no-vembre 2005]
80. Legittimazione all'intervento in assemblea di s.p.a in assenza dell'obbligo di preventivo deposito delle azioni (art. 2370 c.c.) [22 novembre 2005]
82. Attribuzione statutaria della competenza per la convocazione dell'assem-blea (artt. 2366 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]
83. Clausole statutarie per l'individuazione del presidente dell'assemblea (artt. 2371 e 2479-bis c.c.) [22 novembre 2005]
94. Rinvio dell'assemblea (art. 2374 c.c.) [18 maggio 2007]

(5) Amministrazione e controllo

47. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]
48. Consiglio di amministrazione "totalitario" (art. 2381 c.c.) [19 novembre 2004]
49. Consiglio di amministrazione composto da due membri (art. 2380-bis c.c.) [19 novembre 2004]
50. Delega ad uno o più amministratori per la costituzione di patrimoni desti-nati a uno specifico affare (artt. 2381e 2447-bis, comma 1, lett. a, c.c.) [19 novembre 2004]
89. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]
100. Amministratore persona giuridica di società di capitali (artt. 2380-bis e 2475 c.c.) [18 maggio 2007]

(6) Obbligazioni

XIII. Derogabilità del termine di pubblicazione dell'avviso di conversione anticipata di obbligazioni convertibili (artt. 2420-bis, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c.) [20 novembre 2001]
61. Emissione di obbligazioni convertibili con disaggio (art. 2420-bis c.c.) [15 novembre 2005]
78. Limite all'emissione di obbligazioni e ultimo bilancio approvato (art. 2412 c.c.) [22 novembre 2005]

(7) Modificazioni statutarie

VII. Durata degli esercizi sociali e modifica della data di chiusura degli esercizi (art. 2364, comma 2, c.c.) [8 maggio 2001]
16. Particolari ipotesi di modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale [26 febbraio 2004]
17. Varianti organizzative e modifiche dei sistemi di governo societario (artt. 2380 e 2475 c.c.) [18 marzo 2004]
18. Attribuzione statutaria del controllo contabile (artt. 2409-bis, ult. comma, e 2477, ult. comma, c.c.) [18 marzo 2004]
19. Efficacia dell'iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni sta-tutarie (art. 2436 c.c.) [10 marzo 2004]
41. Modificazioni parziali di statuto contenente clausole in contrasto con norme imperative (art. 223-bis disp. att. c.c.) [19 novembre 2004]
47. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare modifica-zioni statutarie (art. 2365, comma 2, c.c.) [19 novembre 2004]
69. Delega del potere di modificare le deliberazioni dell'assemblea ai fini del-l'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.) [22 novembre 2005]
84. Controllo di legittimità di deliberazioni di società estere che assumono la nazionalità italiana (art. 2436 c.c.; art. 106 l. not.) [22 novembre 2005]
89. Attribuzione agli amministratori della competenza a deliberare l'adegua-mento dello statuto di s.p.a. a disposizioni normative (art. 2365, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]



(8) Operazioni sul capitale sociale

II. Aggiornamento temporale della situazione patrimoniale nella riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 c.c.) [16 gennaio 2001]
V. Aggiornamento temporale della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343 cc.) [10 aprile 2001]
XIV. Derogabilità delle prescrizioni stabilite per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.) [20 novembre 2001]
XV. Delega agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione art. 2443 c.c.) [20 novembre 2001]
7. Sottoscrizione e versamento dell'aumento di capitale prima dell'iscrizione della delibera nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2439 c.c.) [10 marzo 2004]
8. Delega agli amministratori dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.) [23 marzo 2004]
9. Conferimenti d'opera nella s.r.l. (artt. 2464 e 2465 c.c.) [18 marzo 2004]

35. Riduzione "effettiva" del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2482 c.c.) [19 novembre 2004]
36. Aumento del capitale sociale e azioni senza valore nominale (artt. 2346 e 2439 c.c.) [19 novembre 2004]
37. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale (artt. 2357 ss. e 2445 c.c.) [19 novembre 2004]
38. Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale in mancanza di conte-stuale esecuzione dell'aumento (artt. 2447 e 2482 c.c.) [19 novembre 2004]
68. Copertura delle perdite e rilevanza degli "utili di periodo" (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.) [22 novembre 2005]
70. Presupposti dell'attuazione dell'aumento del capitale sociale (artt. 2438, comma 1, e 2481, comma 2, c.c.) [22 novembre 2005]
75. Aumento delegato del capitale sociale nella s.r.l. (art. 2481, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]
77. Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]
90. Aumento di capitale con esclusione dell'opzione nei limiti del dieci per cento nelle società quotate: quorum assembleari e modifica statutaria -(art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.) [22 novembre 2005]
93. Riduzione "effettiva" del capitale durante la fase di liquidazione (artt. 2445, 2482, 2488 e 2491 c.c.) [18 maggio 2007]
96. Efficacia delle sottoscrizioni di aumenti di capitale, prima del termine fi-nale di sottoscrizione (artt. 2439, 2444, 2481-bis c.c.) [18 maggio 2007]
101. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni negli aumenti di capitale sociale a pagamento (artt.  2441 e 2443 c.c.) [25 novembre 2008]
102. Utilizzo di riserve "da capitale" nelle operazioni straordinarie (artt. 2442 e 2446 c.c.) [25 novembre 2008]
104. Il "valore equo ricavato da un bilancio approvato" ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a.(art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c.)       [27 gennaio 2009]
105. Il "valore equo risultante da una valutazione precedente" ai fini della valutazione di conferimenti in natura in s.p.a. (art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.) [27 gennaio 2009]
107. L'applicazione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura, in caso di aumento di capitale delegato agli amministratori (art. 2440-bis c.c.) [27 gennaio 2009]


(9) Trasformazione

X. Trasformazione di consorzio in attività consortile e di società consortile in consorzio (art. 2615-ter c.c.) [24 luglio 2001]
20. Questioni in tema di trasformazioni eterogenee (artt. 2500-ter, 2500-septies e 2500-octies c.c.) [18 marzo 2004]
52. Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt. 2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]
53. Consenso alla trasformazione da parte di chi subisce un aggravamento della propria responsabilità (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [19 no-vembre 2004]
54. Derogabilità del quorum richiesto per la trasformazione eterogenea da so-cietà di capitali (art. 2500-septies c.c.) [19 novembre 2004]
55. Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza (artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]
77. Conferimenti in natura e successiva trasformazione da s.r.l. in s.p.a. (artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.) [15 novembre 2005]
81. Rinuncia alla relazione degli amministratori nella trasformazione di so-cietà di capitali (artt. 2500-sexies e 2500-septies c.c.) [22 novembre 2005]


(10) Fusione

III. Rinuncia alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione (art. 2501-quinquies c.c.) [6 febbraio 2001]
XI. Derogabilità dei termini per le deliberazioni di fusione e scissione. Computo dei termini per la situazione patrimoniale di fusione e per il bilancio d'esercizio (artt. 2501-bis e 2501-sexies c.c.; art. 2501-ter c.c.) [24 luglio 2001]
XII. Modalità di soddisfazione del concambio nella fusione e nella scissione (artt. 2501-bis e 2504-octies c.c.) [20 novembre 2001]
XVII. Deliberazioni di fusione e di scissione subordinate all'esistenza di determinati presupposti (artt. 2502 e 2504-novies, ult. comma, c.c.) [9 ottobre 2002] 
21. Ipotesi di quorum rafforzati nelle deliberazioni di fusione o scissione (artt. 2502 e 2506-ter, c.c.) [22 marzo 2004]
22. Presupposti della procedura semplificata della fusione: profilo temporale e ipotesi ulteriori (art. 2505 c.c.) [18 marzo 2004]

24. Competenza degli amministratori a deliberare la fusione quando il pos-sesso dell'incorporata intervenga durante il procedimento (artt. 2505, comma 2, e 2505-bis, comma 2, c.c.) [22 marzo 2004]
26. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella fusio-ne (art. 2501-sexies c.c.) [22 marzo 2004]
27. Presupposti dell'obbligo della relazione di stima nella fusione e nella scissione (artt. 2343, 2465 e 2501-sexies, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]
28. Scelta di un esperto comune nella fusione (art. 2501-sexies c.c.) [22 mar-zo 2004]
52. Combinazione dei procedimenti di fusione e di trasformazione eterogenea (artt. 2500-septies ss. c.c.) [19 novembre 2004]
55. Trasformazione, fusione e scissione di società di persone con decisione a maggioranza (artt. 2500-ter e 2502 c.c.) [19 novembre 2004]
56. Decorrenza degli effetti della fusione in caso di incorporazione di più so-cietà (art. 2504-bis c.c.) [19 novembre 2004]
57. Deposito delle somme in caso di fusione o scissione anticipata (art. 2503 c.c.) [19 novembre 2004]
60. Attestazioni dell'esperto in caso di fusione con indebitamento e di fusione anticipata (artt. 2501-bis, comma 4, e 2503, comma 1, c.c.) [19 novembre 2004]
62. Computo del termine per l'opposizione alla fusione o alla scissione e so-spensione feriale dei termini (art. 2503 c.c.) [21 giugno 2005]
64. Effetti della fusione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione (art. 2504-bis c.c.) [22 no-vembre 2005]
65. Fusione per incorporazione comportante l'estinzione dei diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle azioni o quote della società incorporata (art. 2504-bis c.c.) [22 novembre 2005]
67. Rinunzia ai termini per la deliberazione di fusione, in caso di azioni o quote gravate da diritti di pegno o di usufrutto (artt. 2501-ter, comma 4, e 2501-septies, comma 1, c.c.) [22 novembre 2005]
72. Imputazione del disavanzo "da concambio" nella fusione e nella scissione (art. 2504-bis, comma 4, c.c.) [15 novembre 2005]
87. Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della delibe-razione di fusione o scissione (art. 2501-septies c.c.) [22 novembre 2005]
97. Situazioni patrimoniali e bilanci in caso di fusione e scissione di società di persone (artt. 2501-quater, 2501-septies, 2502-bis c.c.) [18 maggio 2007]
98. Incorporazione di società posseduta al novanta per cento dalla controllan-te totalitaria dell'incorporante (art. 2505-bis c.c.) [18 maggio 2007]

(10.1) Fusione transfrontaliera

108. Fusione transfrontaliera: rapporti tra certificati e atto di fusione (artt. 11, 12, 13 d. lgs. 108/2008, 2504 c.c.) [27 gennaio 2009]
109. Pubblicazione dell'avviso di fusione transfrontaliera sulla G.U. (art. 7 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]
110. Fusione transfrontaliera in presenza di azioni di speciali categorie (artt. 2376 c.c., 6 d. lgs. 108/2008) [27 gennaio 2009]
111. Fusione transfrontaliera con indebitamento (artt. 4, comma 3, d. lgs. 108/2008, 2501-bis c.c.) [27 gennaio 2009]
112. Fusione di società italiane con società straniere soggette ad ordinamento che non ha attuato la decima direttiva (direttiva 2005/56/CE, artt. 2, 3 d. lgs. 108/2008, art. 25 legge 218/1995) [27 gennaio 2009]
113. Fusione transfrontaliera: relazione dell'organo gestorio (art. 8 d. lgs. 108/2008, art. 2501-quinquies c.c.) [27 gennaio 2009]
114. Fusione transfrontaliera semplificata e organo deliberante (artt. 18, comma 2, d. lgs. 108/2008, 2505, commi 2, 3, c.c. e 2505-bis, commi 2, 3, c.c.) [27 gennaio 2009]


(11) Scissione

XVI. Particolari configurazioni della scissione (art. 2504-septies c.c.) [8 ottobre 2002]
23. Non necessità della relazione degli esperti nella scissione (art. 2506-ter, comma 3, c.c.) [18 marzo 2004]
25. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scis-sione (artt. 2501-sexies e 2506-ter, comma 3, c.c.) [22 marzo 2004 ]
29. Rinunzia al termine tra l'iscrizione del progetto di scissione e la decisione sulla scissione (artt. 2501-ter, ult. comma, e 2506-bis, ult. comma, c.c.) [22 marzo 2004]
30. Scissione non proporzionale con facoltà di scelta di assegnazione propor-zionale (art. 2506 c.c.) [22 marzo 2004]
59. Scissione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cen-to del capitale della scissa (artt. 2506-ter e 2505-bis c.c.) [19 novembre 2004]
66. Effetti della scissione sui diritti di pegno e di usufrutto gravanti sulle a-zioni o quote della società scissa (art. 2506-quater c.c) [22 novembre 2005]
103. Scissione "doppia" a favore di una medesima società beneficiaria (art. 2506 c.c.) [25 novembre 2008]


(12) Verbalizzazione

VIII. Redazione non contestuale del verbale assembleare (art. 2375 c.c.) [3 luglio 2001]
45. Tempi e regole per la formazione del verbale di assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]
46. Tempi e regole per la formazione del verbale notarile di organi collegiali diversi dall'assemblea (art. 2375 c.c.) [19 novembre 2004]
106. Requisiti del verbale della deliberazione di aumento di capitale in caso di adozione del regime alternativo della valutazione dei conferimenti (artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 c.c.) [27 gennaio 2009]


(13) Discipline transitorie

IV. Questioni in tema di conversione del capitale sociale in euro (art. 17 d.lgs. 213/1998) [13 marzo 2001]
1. Ambito di applicazione del divieto di iscrizione nel registro delle imprese di società non conformi alla nuova disciplina (art. 223-bis, comma 6, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]
2. Limiti all'obbligo di adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto (art. 223-bis, comma 1, disp. att. c.c.) [9 dicembre 2003]
3. Adeguamento della clausola compromissoria (art. 34 d.lgs. 5/2003) [21 gennaio 2004]
4. Entrata in vigore delle norme sul controllo contabile (artt. 2409-bis ss. c.c.) [9 dicembre 2003]
5. Adeguamenti statutari e disciplina transitoria (art. 223-bis disp. att. c.c.) [10 marzo 2004]
6. Il capitale minimo di s.p.a. nel regime transitorio (art. 2327 c.c. e art. 223-ter disp. att. c.c.) [26 febbraio 2004]